一幢两层小楼里住着身份各异的六户人家，大家都在生活的重压下挣扎。为了给儿子凑赌金，二房东不得不逼着大家交房租。袁瑞三被丝厂停了职，为证明自己还在上班天天坐茶馆。因为借债，瑞三逼太太当掉了心爱的首饰，却又好心借钱给邻居看病。好事积德，袁太太中了航空大奖，丝厂重新开业，袁家夫妇陡然成为富人，却再也洒脱不起来，对邻居们的困难…

　　一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正 饰）不肯做走狗，上山…

新中国成立后，我国组建了第一支火车女司机培训队，学员来自祖国各地。她们的教练、老司机陆师傅（苏绘 饰）重男轻女，不认为这帮整天叽叽喳渣的妇女能成什么气侯。孙桂兰（舒绣文 饰）自幼没上过多少学，学习很吃力，领导上派小张（叶小珠 饰）帮助她。好强的冯小梅（赵抒音 饰）决心向孙桂兰发起挑战，虚心的孙桂兰欣然应允。结果在机车检查分…