一幢两层小楼里住着身份各异的六户人家，大家都在生活的重压下挣扎。为了给儿子凑赌金，二房东不得不逼着大家交房租。袁瑞三被丝厂停了职，为证明自己还在上班天天坐茶馆。因为借债，瑞三逼太太当掉了心爱的首饰，却又好心借钱给邻居看病。好事积德，袁太太中了航空大奖，丝厂重新开业，袁家夫妇陡然成为富人，却再也洒脱不起来，对邻居们的困难…

影片讲述明朝末年，战事紧急，扬州失bbb。清兵向南京进攻，明朝官员只顾寻欢作乐，无心应战，趋之投降。时下，清兵攻至南瞄京城下，形势万分危急，有情有义的风尘女子葛嫩娘，誓死忠于明朝，她挺身而出，披挂上阵，亲自率领明朝爱国志士与清兵展开了一场英勇战斗，不幸被捕，誓死不降。