本片根据林海音的同名短篇小说改编。　　小女孩林英子（沈洁 饰）住在五十年前的北京南城，在他们家院子附近住着一个疯女人秀珍（张闽 饰），秀珍的丈夫因参与学生运动被杀，孩子也不知所踪，因此落下了疯病，时常把英子当做自己的孩子“小桂子”看待，英子也喜欢秀珍，答应帮她找回小桂子。英子有个苦命的小伙伴妞儿，学戏时常遭干爹打骂，英子…

<p>　　1920年代，贫苦农民沈川儿带着年仅6岁的女儿若男（朱晨迪）来到大上海投奔亲友巧珍（曹翠芬），期望能在遍地黄金的十里洋场谋得一份口粮，经人介绍成为一名车夫后，他拼命挣钱供爱女读书，却还没在上海站稳脚跟就含泪离开了爱女，孤苦可怜的若男被巧珍收养。<br/>　　成长中，若男尽其所能学习谋生的本领，表现出顽强的毅力…

美丽正直的纪律检查干部姜钟琪（霍秀 饰）一早来到在菜市场当经理的哥哥姜维平（铁牛 饰）的办公室，原来纪委接到两封检举信，一封检举水产组营业员李晓青（陈烨 饰）收受顾客的华侨券，一封时李晓晴检举水产大组长孙水康（迟重瑞 饰）在批发过程中弄虚作假开后门。晓晴和水康都是菜市场的先进工作者，钟琪还是水康的男朋友，因此钟琪认为这里面…