很久很久以前，有一位落地的书生刘彦昌（郑佩佩 饰），功名失利的他本就落魄沮丧，独自行走在荒郊野外更是战战兢兢。张皇间他来到一间破庙，里面供奉的正是手持宝莲灯的三圣母。他在庙中对着神像一番言语，更斗胆在墙上提下五言绝句一首。这边厢刘彦昌进入梦乡，未曾想华山圣母（林黛 饰）显圣来到庙中。圣母赞赏刘彦昌的清秀容颜，看到墙上的诗…

富家女邢咏慧常与画家男友杜少华及同学李中婷、陈小平、张雁、沈菲菲等一起玩乐. 平於舞会上结识郭大维, 二人迅即热恋. 维往外国升学, 相约平私奔随行. 婷等不欲平因此断送前程, 故意把她的手表拨慢, 令她爽约, 平伤心不已. 另一方面, 华与婷因热爱绘画而感情日增, 慧心生不快, 婷无奈与华绝交. 华在慧家重遇婷, 向她表白爱意. 慧怒火中烧, …