Rosencrantz（加里·奥德曼 Gary Oldman 饰）和Guildenstern（蒂姆·罗斯 Tim Roth 饰）是莎翁名剧《哈姆雷特》里面两个小角色，本片即从他们的行为出发来看待这出悲剧。俩人在回丹麦Elsinore的路上，发生了不少奇怪的事，比如Rosencrantz扔的硬币永远是一个面朝上，比如他们遇到了一个奇怪的剧团。他们来到皇宫，遇到了国王和王后，王后让他们…