家声（林子祥饰）已经四十六岁了，至今仍未成家。他青梅竹马女友丽泉（伍咏薇饰），要求与他之间做个了断。两人多年来没有结果是因为家声是一名同性恋者。而家声是有一名男朋友Sonny（陈小春饰）的，但Sonny十分享受花花世界给他带来的虚荣，这样便使得家声觉得十分没有安全感，却又对Sonny的感情越来越深。\r家声一名同性恋好友永烈因艾滋病死…

故事发生在1996年12月31日，平日里冷酷无情的王帮办（王敏德 饰）在一次危险的任务之中误杀了一名人质，一时间，执法者沦为犯罪者，昔日里吃过他苦头的下属们纷纷伺机报复。长腰（林晓峰 饰）是初出茅庐的菜鸟警员，于执勤之中打死了一名小混混，起初，长腰深信自己系为民除害，沾沾自喜，然而，当他见到了小混混的亲人之后，后悔的心绪在他的内…

　　这是吴镇宇首次执导的影片，导演企图通过片中人物的交流、命运来揭示环境变迁、社会进步给人带来的枷锁，呼吁人们相互之间彼此信任。烂头（吴镇宇 饰）是一名普通的香港警察，他的佩枪编号9413,似乎冥冥中就注定了他的悲剧命运。烂头现在的精神几近崩溃，已经丧失了全部记忆。他唯一的办法就去寻求心理医生的帮助，他一直想逃离自己现在的生…