有人說過「十七歲」是一個具有魔力的數字，因為十七歲正好是青春怒放的時期，離法定的成人還有最後一段的萌昧期。大多數人的十七歲都是在汗水與淚水交織的高中校園度過的，十七歲的生命充滿各種曖昧與可能。　　四十五歲則是另一個令人遐想的生命階段，因為在此標注了生命中點的里程碑，準備跨過的是「不惑」的關卡。四十五歲的他們抱著一顆曾經…

雪芳与白玉为醉枫楼酒女，柯阿圳与日本勾结，势力极大，对雪芳大献殷勤，却不得要领。林三郎为留日青年，留学不成，醉心音乐，垂青白玉，为她作「孤恋花」一曲。一日，被美军轰炸醉枫楼遂成废墟，柯阿圳及白玉被炸死。光复後，雪芳在五月花酒家当总司令，旗下美女如云。

一群中學畢業班學生, 因不滿老師教學方式, 要千方百計氣走他們, 但往往被插班生羅思琦破壞. 來自香港的李麗珍, 初期被受到排擠, 後亦聯起反抗老師. 考試時, 女生作弊, 男生半途離場, 校長因利益關係, 不欲開除他們, 他們的班主任建議將他們留宿學校, 藉此了解及幫助他們. 留宿期間, 他們却學會了互助互勉精神, 明白學業的重要性, 結果期考中各…