故事发生在解放战争时期。敌战区司令部捕获一名叫林纪恩（姚德冰 饰）的中共交通员，他供出是和隐藏在司令部内部代号213的军官接头，窃取国军情报。作战处武处长（姚克勤 饰）将计就计，安排叛徒林纪恩按约定跟213接头。不料，一直与武有矛盾的情报处魏处长（郭浩 饰）派人劫走了林纪恩，我地下党员作战参谋肖剑锋（马晓伟 饰）及时将林已叛…

1976年夏，洛城驯兽团到北州市演出，人们争相观看，而北州市文工团演出的阴谋话剧《占领颂》却门庭冷落。市革委会陈常委和文化局闻局长绞尽脑汁要拆驯兽团的台。陈常委命令供电所断电，闻处长强令把动物关进动物园展览。小演员延宝、小红带着小白狗“雪花”和黑熊“栗子球”跑出来。闻处长要烧死“雪花”，安教授骗闻处长说“雪花”有狂犬病救了…

潘来福养育了三个儿子，大儿子潘天时、二儿子潘地利、三儿子潘人和。人和一直暗恋着田可心，但田可心的新郎却是大哥天时。人和一度消沉，但随着时间的消逝，他对可心的感情逐渐深化为执著的呵护，当他发现天时对可心的背叛时，他努力使天时回到可心身边。地利虽然置身家庭中的“三角”恋之外，但忠厚老实的他跌进了毛鹃设的陷阱，成了毛娟肚里孩…