佛山赞生堂是一间誉满全城的医馆，主人梁赞（元彪 饰）不仅咏春拳天下第一，医术更是妙手回春，受到当地人民的拥戴。梁赞生有两个儿子，大儿子梁壁（谢霆锋 饰）天生聪颖，而幼子梁春则为人敦厚老实。梁壁一直想练武，偏偏梁赞不赞成他练武，多年来一直不肯把咏春传授给他。梁壁无奈只好自己习武，在外面结交了一帮酒肉朋友，为人好打不平。一次…

香港尖沙咀区内的一家廉价宾馆海洋宾馆这天来了一个少女（白田久子饰），她说自己叫霗，来找自己的卵生姐姐浅。老板昌叔夫妇听见后大吃一惊，但是包括其他住客在内，大家都一致否认见过中村浅。　　但是霗来到宾馆的当晚，经营三流模特儿公司的住客阿龙突然暴毙，然后是昌叔夫妇、妓女苏丝、毒品拆家东尼，无一幸免。前来调查的探员政查出了浅死…